认缴制下，公司转让，原股东责任如何划分责任？

随着我国市场经济的发展，公司转让已成为企业优化资源配置、实现战略调整的重要手段。在认缴制下，公司转让过程中原股东责任的划分成为关注的焦点。本文将围绕这一主题展开讨论，旨在为读者提供全面、实用的参考。<

认缴制概述

认缴制是指股东在公司设立时，只需认缴其应缴纳的出资额，而不必实际出资。这种制度降低了企业设立门槛，提高了市场活力。在认缴制下，公司转让时原股东责任的划分问题也随之而来。

原股东责任的划分原则

1. 出资责任：原股东对其认缴的出资额承担无限责任。即在公司无法偿还债务时，原股东需以其个人财产承担清偿责任。

2. 股权转让责任：原股东在转让股权时，需确保转让行为合法、合规，不得损害公司和其他股东的合法权益。

3. 公司债务责任：原股东在转让股权后，对于转让前公司所欠债务，仍需承担相应的责任。

股权转让过程中的责任划分

1. 股权转让协议：股权转让协议中应明确约定原股东的责任划分，包括出资责任、股权转让责任和公司债务责任。

2. 股权转让登记：股权转让登记后，原股东与公司之间的出资关系终止，原股东不再对公司债务承担责任。

3. 债权债务转移：在股权转让过程中，原股东应确保债权债务的清晰转移，避免因债务问题引发纠纷。

特殊情况下的责任划分

1. 原股东未履行出资义务：若原股东未履行出资义务，其在转让股权时，需先补足出资，否则不得转让股权。

2. 公司债务超过原股东认缴出资额：在此情况下，原股东需以其个人财产承担超出部分的清偿责任。

法律依据与风险防范

1. 《公司法》：根据《公司法》相关规定，原股东在公司转让过程中应承担相应的责任。

2. 风险防范：原股东在转让股权前，应充分了解公司债务状况，确保自身权益不受损害。

在认缴制下，公司转让过程中原股东责任的划分是一个复杂的问题。通过明确责任划分原则、股权转让过程中的责任划分、特殊情况下的责任划分以及法律依据与风险防范，有助于降低转让过程中的风险，保障各方权益。

上海加喜财税公司服务见解

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