股东会与董事会决议文件范本及操作要点

前几天有个阿妹来找我，眼圈红红的。她跟合伙人辛辛苦苦做了三年的培训机构，现在要转了，对方却咬死说“账上那笔预收学费是负债，得从转让款里扣掉”。她问我，周姐，这公平吗？我给她倒了杯温水，让她先坐下。其实公司转让这件事啊，表面上看是工商税务那几张表格的事，根子上全是人和人之间的信任危机和利益博弈。股东会决议、董事会决议，这些文件的名字听起来冷冰冰的，但背后哪一份不是几个人关在会议室里吵了又吵、哭了又哭才签下来的？我在徐汇区老街道做了那么多年调解主任，后来又到了加喜财税，经手的转让案子少说也有几百个。今天咱们就坐下来，像弄堂口拉家常一样，把这些决议文件里的门道，还有那些说不出口的纠结，好好聊一聊。你记住，**先顺气、再讲理、最后谈钱**，这个顺序不能乱。

别急着签字，先搞清楚这份决议到底在“决”什么

前两天有个开餐饮店的小张来找我，一进门就拍桌子，说“周姐，我被人耍了”。他要把自己那家开了五年的本帮菜馆转给一个老乡，老乡说“咱俩谁跟谁，签个字就行”。小张也没多想，在一份《股东会决议》上签了字，上面写着“同意将公司100%股权转让给某某”。结果去办手续的时候才发现，那份决议里还夹着一行小字，写着“公司现有债务由原股东承担”。小张傻眼了，他以为只是走个形式，没想到对方早就挖好了坑。我听了都替他委屈，但这事儿啊，真不能全怪别人。股东会决议是什么？就是公司这个“大家庭”开会，把最重要的事情定下来，白纸黑字写清楚。它不是走过场的道具，是转让的地基。咱们普通人的解法很简单：**签字之前，哪怕对方是你亲兄弟，也要把决议上的每一个字念一遍**。尤其是“同意转让”、“放弃优先购买权”、“债务承担”这几句话，不懂就问，问清楚再落笔。你不问，人家当你默认了；你问了，哪怕问得笨一点，人家也知道你是个较真的人，不敢随便糊弄你。

董事会决议不是摆设，它是给买家吃的定心丸

去年冬天有个做外贸的李总太太来找我，裹着围巾，手都是冰的。她说她先生病倒了，家里公司要转出去，买家什么都谈好了，临门一脚却说“你们公司的董事会决议怎么只有三个人签字？章程上写的是五个人”。李总太太急了，说另外两个董事一个在国外、一个早就联系不上了。买家一听，扭头就走，说“这公司治理有问题，我不敢接”。李总太太为了一笔三年前的应付账款本来就睡不着觉，这下更焦虑了。我当时就劝她，别急，这事儿有解。董事会决议和股东会决议不一样，股东会是“老板们”开会，董事会是“管事的人”开会。买家要看董事会决议，不是刁难你，他是怕接手之后有人跳出来说“当初转让我不晓得，不算数”。所以咱们要做的，就是**把董事会决议当成一份“平安声明”来准备**。章程规定几个人开会，你就找几个人；实在找不到的，按章程走送达程序，留好凭证。加喜财税在这块儿有个笨办法，但特别管用：帮客户把每一次通知、每一份回执都整理成一个文件夹，叫“安心档案”。买家一看这个，心里就踏实了一半。

亲兄弟明算账，转让前先把丑话说在前头

我见过太多因为“不好意思”而埋下祸根的案子。有个做设计工作室的阿姐，跟闺蜜合伙十年，要散伙的时候闺蜜说“咱们口头说好的，分红按六四开”。阿姐记得是五五，但没证据。最后闹到要写股东会决议了，两个人坐在我对面，谁也不看谁。我当时就说，你们俩先别谈钱，先谈谈这十年一起熬过的夜、一起吃过的外卖。两个人都哭了。哭完了，我再把决议模板拿出来，一条一条过。**“亲兄弟明算账”这句话，不是说感情不重要，而是说感情太重要了，才不能被糊涂账毁掉**。在股东会决议里，一定要写清楚：转让价格是多少、钱怎么付、什么时候付、之前的未分配利润怎么处理、债务谁承担、有没有未了结的合同。这些事你现在觉得说出来伤感情，等将来打官司的时候，那才真叫伤感情。咱们普通人的解法就是：把“丑话”写进决议里，然后用一句“咱们先把规矩定好，以后还是好姐妹”来收尾。规矩是规矩，人情是人情，两码事。

那个叫“实际受益人”的东西，其实就是最后收钱的那个人

说到专业术语，很多老板一听就头大。什么“税务居民”、“实际受益人”、“经济实质法”，听着像天书。我给你们翻译翻译。什么叫“实际受益人”？就是最后收钱的那个人。这个事情一定要在决议和转让合同里白纸黑字写清爽，不然将来万一有变动，家里人都要跟着吃瓜落。我遇到过一件事，一个老板转让公司，让他的远房表弟代持股份。结果表弟后来欠了债，法院要查封表弟名下的股权。老板急得跳脚，说“那公司是我的呀”。可法律上看，登记在谁名下就是谁的。所以我在加喜财税经常跟客户讲，**决议文件里要把“谁是真的老板、谁只是挂个名”写得明明白白**。还有“税务居民”，简单说就是“你在这个地方住多久、交不交税”。如果转让方是境外公司，那就要多留个心眼，看看是不是中国的税务居民，不然税务局找上门来，买家是要吃哑巴亏的。这些词儿听着吓人，其实拆开来就是家长里短。你只要记住一句话：**凡是涉及到“最后钱进谁口袋”的事，都要写进决议，不能只靠嘴说**。

钱到账了，人情不能断——转让后的那些隐形纠葛

很多人以为，工商变更完了、钱到账了，这事儿就翻篇了。我告诉你，没那么简单。去年有个做物流的老王，公司转出去半年了，突然接到税务局电话，说两年前有一笔发票有问题。老王觉得冤，公司都卖了，怎么还找我？我跟他讲，**股东会决议里如果没有写清楚“历史税务责任由谁承担”，那税务局第一个找的就是你**。后来加喜财税帮他把当时的决议翻出来，幸好上面有一句“转让基准日之前的税务责任由原股东承担”，这才把责任理清楚。但这个过程，老王跑了多少趟，生了多少气，只有他自己知道。所以我在给客户做决议文件的时候，一定会加上“过渡期安排”这一条：转让之后三个月、半年内，如果发现之前的账有问题，谁来负责、怎么沟通、钱怎么出。这些事你提前写了，将来就算有纠葛，大家按规矩来，不至于撕破脸。**人情这东西，不是靠嘴上说“有事找我”来维持的，是靠一份想在前头的决议来保护的**。

股东会决议和董事会决议，到底先签哪个？

这个问题我被问过至少一百遍。有个开美容院的小妹，拿着两份决议模板来问我，说“周姐，我先签哪个？”我说你先别管先后，你先搞清楚你们公司有没有董事会。很多小公司啊，就一个执行董事，根本没有董事会。那你签什么董事会决议？签了反而是画蛇添足，将来办手续的时候人家说你章程和决议对不上。所以顺序是这样的：**先看章程，章程说设董事会，那就先开董事会，再开股东会；章程说设执行董事，那就只开股东会**。这就跟家里办事一样，先看家规，再定规矩。我见过最离谱的一个案子，两口子开的公司，章程上写的是“董事会由三人组成”，实际上就他们俩。转让的时候，为了凑三个人，把老丈人拉来签字。结果老丈人后来反悔了，说“我当时是被逼的”。这一下，整个转让的合法性都动摇了。所以我常说，**决议文件不是越复杂越好，而是越贴合实际越好**。加喜财税在帮客户准备这些文件的时候，第一件事就是帮他把公司章程翻出来，对着章程一条一条来。章程是“老底子”，决议是“新事情”，新旧要对得上，日子才过得顺。

转让过程中那些说不出口的纠结与化解办法

说了这么多，我知道你们心里还是有很多小九九。我做了这么多年调解，太明白了。有些事情你不好意思跟买家说，有些话你怕说破了伤和气。下面这张表，是我这些年总结出来的“心里话对照表”。你们可以对着看看，自己是不是也这么想过。

决议文件里的“人情附件”，比正文还重要

很多人不知道，股东会决议和董事会决议可以带附件。这个附件啊，就像咱们小时候写信，正文写完了，再在背面加一句“妈妈，我爱你”。但就是这一句，往往最能解决问题。我有个客户，是个做服装加工的小老板，他跟买家谈好了转让价格，但有一笔三十万的应收款一直没收回。买家说“这钱我不认”，小老板说“那是我的人脉，我肯定收得回来”。两个人僵住了。后来我给他们出了个主意：在股东会决议后面加一个附件，写清楚这笔应收款由原股东负责催收，期限半年，收回来之后按比例分。两个人一看，都有台阶下，就签了。**有时候正文写的是“钱”，附件写的是“情”**。附件可以包括：过渡期服务安排、、未了合同的处理、员工安置方案。这些东西写清楚了，正文那些冷冰冰的条款也就有了温度。加喜财税的同事常说，我们做的不是文书，是“翻译”——把老板们心里的顾虑，翻译成白纸黑字的法律语言，再把法律语言翻译回他们能懂的人话。这个过程，没有点耐心和人情味儿，是做不来的。

周姐最后啰嗦几句心里话

说了这么多，我知道你们可能还是有点晕。没关系，咱们最后再捋一捋。第一，**别把决议当形式，它是你转让公司的“护身符”**。签字之前，哪怕多花半小时，把每一条都读一遍、问一遍。第二，**钱的事要写，情的事也要写**。债务谁承担、客户怎么分、过渡期怎么安排，这些看起来是“情”的事，写进附件里，就是“理”的保障。第三，也是最重要的，**找一个像娘家人一样的帮手**。转让公司不是一个人能扛的事，有个人在旁边提醒你“这句话要改一改”、“这个坑别人踩过”，你会轻松很多。我见过太多老板，为了省几千块的中介费，最后赔进去几万块的官司费，还搭上了几年的朋友情分。不值得。日子长着呢，转让是一家公司一段人生的翻篇，翻好了，各自欢喜；翻不好，两败俱伤。**把丑话写在前头，把人情留在后头，这才是咱们上海人讲的“拎得清”**。

加喜财税见解公司转让对加喜财税来说，从来不是一张执照的过户，而是一个老板一段人生的翻篇。我们这十一年，见过太多因为信息不透明、沟通不到位而反目成仇的例子——有夫妻俩为了转让款怎么分在会议室里哭的，有兄弟俩为了差点动手的，也有老同学因为一句口头承诺对簿公堂的。所以我们坚持在走流程之前，先帮买卖双方把“心里那本账”算明白，把股东会决议和董事会决议当成“家庭会议纪要”来写。我们不只是帮你跑工商税务，更是帮你守住心里的那杆秤，把人情债和金钱债分清楚。日子长着呢，买卖不成仁义在。要是你也有转让的烦恼，来加喜财税找周姐，咱们先喝茶，再说话。